¿Cómo afecta el COVID-19 a las obligaciones societarias de las empresas?
Dentro de las medidas que se han previsto en el Capítulo VI del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, se han incluido algunas relevantes para las empresas que afectan al funcionamiento de los órganos de gobierno de las sociedades de capital, así como la interrupción del plazo fijado en la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal para que el deudor que se encuentre en estado de insolvencia no tenga el deber de solicitar la declaración de concurso.
A continuación, resumimos los aspectos fundamentales de estas medidas:
Sesiones y adopción de acuerdos por los órganos de administración y las Juntas Generales de las sociedades de capital:
Aunque los Estatutos Sociales no lo hubieran previsto, durante el período de alarma, las sesiones de los órganos de gobierno y de administración de las sociedades mercantiles, podrán celebrarse por videoconferencia, siempre que ésta asegure la autenticidad y la conexión bilateral o plurilateral en tiempo real con imagen y sonido de los asistentes en remoto.
Asimismo, los acuerdos podrán adoptarse mediante votación por escrito y sin sesión siempre que lo decida el presidente de la sesión y cuando lo soliciten, al menos, dos de los miembros del órgano de administración.
En cualquier caso, la sesión se entenderá celebrada en el domicilio de la sociedad y será de aplicación a todos estos acuerdos lo establecido en el artículo 100 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.
Además, se ha previsto que si un notario que fuera requerido para asistir a una Junta General de socios para levantar acta de la reunión podrá también utilizar medios de comunicación a distancia en tiempo real, siempre que garanticen adecuadamente el cumplimiento de la función notarial.
Formulación, auditoría y aprobación de las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2019:
Queda suspendido el plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social (31/03/2020 para ejercicios que coinciden con el año natural) para que el órgano de administración formule las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestión, hasta que finalice el estado de alarma. El plazo se reanudará de nuevo por otros tres meses a contar desde esa fecha.
Si a la fecha de declaración del estado de alarma, el órgano de administración ya hubiera formulado las cuentas del ejercicio anterior, el plazo para la verificación contable, si la auditoría fuera obligatoria, se entenderá prorrogado por dos meses a contar desde la fecha en que finalice el estado de alarma.
Por su parte, la Junta General Ordinaria para aprobar las cuentas del ejercicio anterior deberá reunirse necesariamente dentro de los tres meses siguientes a contar desde que finalice el plazo para formular las cuentas anuales.
Si la convocatoria de la Junta General se hubiera publicado antes de la declaración del estado de alarma, pero el día de celebración fuera posterior a esa declaración, el órgano de administración podrá modificar el lugar y la hora previstos para celebración de la junta o revocar el acuerdo de convocatoria mediante anuncio publicado con una antelación mínima de cuarenta y ocho horas en la página web de la sociedad y, si la sociedad no tuviera página web, en el «Boletín oficial del Estado». En caso de revocación del acuerdo de convocatoria, el órgano de administración deberá proceder a nueva convocatoria dentro del mes siguiente a la fecha en que hubiera finalizado el estado de alarma.
Derechos de los socios:
Aunque concurra causa legal o estatutaria, los socios no podrán ejercitar el derecho de separación hasta que finalice el estado de alarma y las prórrogas del mismo que, en su caso, se vayan acordando.
Término, disolución y liquidación de sociedades:
En caso de que, antes de la declaración del estado de alarma y durante la vigencia de ese estado, concurra causa legal o estatutaria de disolución de la sociedad, el plazo legal para la convocatoria por el órgano de administración de la Junta General de socios a fin de que adopte el acuerdo de disolución de la sociedad o los acuerdos que tengan por objeto enervar la causa, se suspende hasta que finalice dicho estado de alarma.
Si la causa legal o estatutaria de disolución hubiera acaecido durante la vigencia del estado de alarma, los administradores no responderán de las deudas sociales contraídas en ese periodo.
En el caso de que, durante la vigencia del estado de alarma, transcurriera el término de duración de la sociedad fijado en los Estatutos Sociales, no se producirá la disolución de pleno derecho hasta que transcurran dos meses a contar desde que finalice dicho estado.
Caducidad de los asientos del Registro:
Durante la vigencia del estado de alarma y, en su caso, las prórrogas que se vayan acordando, se suspende el plazo de caducidad de los asientos de presentación, de las anotaciones preventivas, de las menciones, de las notas marginales y de cualesquiera otros asientos registrales susceptibles de cancelación por el transcurso del tiempo.
El cómputo de los plazos se reanudará al día siguiente de la finalización del estado de alarma o de su prórroga en su caso.
